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控股架构
我们从实际控制人一路梳理到经营主体，把整条持股链画清楚；凡是链条造成预提税漏损、堵住未来退出，或让控制权落在错误主体上的环节，我们重新搭建。
- 境内持股与境外持股对比
- 香港、新加坡中间层设置
- 控制机制：表决权、董事席位、保留事项
01
架构设计比事后修补便宜
一项在华投资通常有两套架构：营业执照上写的那一套，以及集团实际运转所依赖的那一套。两者一旦分叉，差额就会以税负漏损、利润无法汇出，或尽职调查中被重新定价的形式暴露出来。
我们从你的持股现实出发——实际控制人是谁、资金从何而来、退出路径长什么样——再用四条约束逐项检验：外资准入、股息预提税、股权转让所得，以及各相关法域的行政负担。
最终产出的是一份书面架构方案及实施顺序：先设哪家主体、哪些登记是哪几笔股权转让的前置条件、在一股股权发生变动之前必须向税务机关和国家外汇管理局（SAFE）报送什么。跳过这一步的创始人，往往要付两次代价——一次是税，一次是把架构拆回去的律师费。
出现这些信号，就该现在动手
- 十二个月内要启动一轮融资
- 股权由分布在不同国家的自然人持有
- 行业准入限制可能迫使你搭 VIE 或另设持牌主体
- 已宣告分红，但如何汇出尚不明确
- 已向核心员工承诺股权，却还没有持股平台
- 收购方要求提供一张清晰的股权结构图
常见错误
为了图快，把 WFOE 直接登记在创始人个人名下；等到境外融资时才发现要变更股东、重做银行档案，还要重新办一次外汇登记。
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四块积木，按需组合
多数架构只用到其中两三种。选哪几种、按什么顺序落地，正是这项委托的全部内容。
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VIE 架构
在仍对外资持股设限的行业，可变利益实体（VIE，Variable Interest Entity）可以通过一组合约复制经济利益。我们负责设计、成文并进行压力测试——也会明确告诉你，什么时候它并不是合适的工具。
- WFOE 与境内运营主体的全套协议
- 股权质押与授权委托的法律安排
- 可供投资人直接披露的文件体系
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员工持股平台
创始人及核心团队通常不直接持股，而是通过境内有限合伙企业持股。我们测算激励池规模、选择落地法域，并起草合伙协议与激励文件，让成熟机制（vesting）真正可执行。
- 有限合伙持股平台设立
- 成熟、回购与离职退出机制
- 退出环节的个人所得税处理
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跨境持股
外国个人与基金必须在股权变动之前完成相应登记：返程投资的外汇登记、对外投资的 ODI 备案，以及能够经受“受益所有人”审查的税收协定待遇。
- 自然人股东的 37号文外汇登记
- 对外投资的 ODI 备案
- 协定待遇与实质性经营要求
逐层拆解
每一层为什么存在，维持它要付什么代价。
纸面上成立的架构，和能扛住尽职调查的架构，不是一回事。上面每一层都必须有它存在的理由——融资、协定待遇，或行业许可限制——否则就是只有成本、没有收益。
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三种架构，三个不同的问题
细节已作匿名处理；数据经客户授权确认。
RMB 42m
出售前简化家族持股架构
一家香港家族持股主体通过三层中间公司持有四家境内企业，而这些中间层并无商业实质。我们把链条压缩为单一香港控股公司，出具重组合理性说明，并在一个季度内取得税务机关认可、完成股权转让。
- 架构重组
- 香港控股
- 退出准备
200 名员工
让成熟机制站得住的员工平台
一家 B 轮 SaaS 公司已向 200 名员工承诺股权，却没有持股平台、没有计划规则，也没有明确的税务口径。我们设立两个有限合伙企业，起草激励计划与成熟时间表，并在不影响原股权结构表（cap table）的前提下把 18% 的股权装入激励池。
- 员工激励（ESOP）
- 有限合伙
- SaaS
2 份合同
用合规架构替代 VIE
一家教育科技客户原以为必须搭 VIE。我们对照外商投资准入负面清单复核其业务后确认：一家取得相应许可、经营范围匹配的 WFOE 即可实现同样的经济利益，且不承担协议可执行性风险——既省下法律成本，也缩短了投资人尽调时间。
- VIE 复核
- 资质许可
- 教育
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从股权结构表到完成登记
五个阶段，每个阶段都留下可以拿给投资人或银行看的文件。
与你的其他顾问配合
我们与境外律师、审计师和银行对接，并对所有在中国境内提交的申报与登记负责。
- 01
股权现状与目标
我们收集现有股权结构、股东协议与融资计划，再明确这套架构必须实现什么：控制权、退出路径、税负效率，还是融资弹性。
- 02
方案测算
对两到三个候选架构分别测算股息预提税、退出环节的股权转让所得税与行政负担。你看到的是数字，不是形容词。
- 03
设计与成文
股东协议、公司章程、合伙协议、VIE 全套协议与董事会决议同步起草，确保各份文件之间不相互矛盾。
- 04
落地实施
办理市场监管部门、税务机关与外汇局的登记，同步更新银行信息。我们把握先后顺序，确保任何一笔转让都不会在审批之前先行完成。
- 05
年度维护
架构维护不是被动的：税收协定待遇、出资承诺与持股平台分配都需要年度复核。我们把这项工作并入常年合规委托。
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项目制收费，开工前锁定范围
股权类工作按复杂度定价，不按小时计费。下列每一档都是固定费用，对应明确的交付清单。
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最常被问到的股权问题
有两个原因。其一，内地与香港的税收安排可以在满足“受益所有人”与实质性经营条件的前提下，把股息预提税从 10% 降到 5%。其二，香港公司法和银行体系对国际投资者更为熟悉，未来的融资或退出也更简便。5% 并非自动适用：香港公司必须具备真实商业实质，而且税务机关越来越要求提供相应证据。
对确实受限的行业，它仍是让境外资本获得经济利益的唯一可行路径，实践中也仍在使用。但 VIE 是合约安排而非股权，能否执行取决于签字的人。我们只有在确认该限制无法通过持牌 WFOE 解决之后，才会建议搭 VIE，并且按能经受投资人尽调的标准成文。
这是中国境内居民个人在持有境外特殊目的公司（SPV）股权、并通过该公司返程投资境内企业之前必须完成的外汇登记。没有办理，资金无法汇回，退出时架构就会暴露风险。应当在境外投资发生时办理，而不是等到出售股权时再补办——那时补救要困难得多。
员工与创始人股权通常通过境内有限合伙企业持有：这样可以把表决权与经济利益分离，可以约定公司法难以直接实现的成熟与离职退出条款，也能把纳税时点集中起来。普通合伙人（GP）通常由创始人控制的公司担任，即使激励池被稀释，表决权仍掌握在其手中。
可以，但顺序安排与完税手续至关重要。关联方之间的股权转让一般按净资产定价并附合理性说明；顺序安排不当的重组，可能就一笔账面增值产生 20% 的个人所得税。我们通常把重组安排在融资之前，而不是融资之后。
必须提前做。股东链条、注册资本与法定代表人都会固化在营业执照和银行档案里。事后变更需要办理变更登记、重新走一遍银行 KYC 流程，涉及注册资本变动的还要重新办理外汇登记。先设计，再注册——这样注册是在执行一个已经作出的决定，而不是替你做决定。
